Vibra deixa de pagar aluguéis que lastreiam CRIs e acende alerta

O Estado de S.Paulo
Especialistas do mercado imobiliário acompanham de perto uma situação que se desenrola sem muito alarde. A distribuidora de combustíveis Vibra Energia decidiu parar de pagar os aluguéis de sua atual sede, no Edifício Lubrax, no Rio de Janeiro. Esses aluguéis, porém, são o lastro de dois Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) emitidos pela Opea Securitizadora e de um terceiro lançado pela Bari Securitizadora, que ainda estão em fase de pagamento. A suspensão de pagamento, iniciada em abril, foi confirmada por ambas em fatos relevantes na semana passada.
No total, a Vibra deve deixar de pagar pelo menos R$ 427,8 milhões nos próximos sete anos, segundo estimativa de Guilherme Sharovsky, líder de crédito corporativo da Bloxs Capital Partners. As securitizadoras Opea e Bari disseram que qualquer comunicação extra sobre o caso será feita via comunicados e fatos relevantes.
Para especialistas, a depender do desfecho jurídico, o episódio pode respingar no mercado em geral. “Não é um problema só para o mercado de capitais, mas para o mercado imobiliário”, diz Felipe Ribeiro, diretor de investimentos do Clube FII.
Uma das maiores empresas do seu setor, a Vibra registrou lucro de R$ 789 milhões no primeiro trimestre deste ano. Ela surgiu a partir da privatização da antiga BR Distribuidora, uma subsidiária da Petrobras, num processo iniciado em 2019 (governo Jair Bolsonaro).
Em nota enviada ao E-Investidor, a companhia disse que “não é emissora nem garantidora dos CRI emitidos por instituições financeiras referentes ao edifício Lubrax, e que cumpriu todas as suas obrigações”.
Afirmou ainda que tinha um contrato com a construtora Confidere que previa o pagamento de aluguéis até o ano 2031, após o que se tornaria proprietária do prédio. “O contrato deixava explícito que a Confidere não poderia deixar que o imóvel fosse alvo de penhoras judiciais.” Segundo a Vibra, a construtora descumpriu essa cláusula e, por isso, teve de arrematar o prédio em leilão judicial, em abril passado, por R$ 133 milhões.
Na condição de dona do imóvel, acrescenta, não haveria “sentido legal ou contratual em seguir pagando aluguéis”. Segundo a Vibra, cabe à Confidere arcar com as obrigações firmadas com as securitizadoras. Procurada para dar sua versão, a Confidere não respondeu.

‘CONTRATO ATÍPICO’.
A justificativa da Vibra para a interrupção do pagamento parte de uma situação pouco comum. Em 14 de abril de 2011, ainda como uma subsidiária da Petrobras, a empresa firmou um contrato de locação na modalidade “build to suit” com a Confidere OGB Imobiliária e Incorporadora. Na época, as condições do contrato foram classificadas como “atípicas” porque, até então, não estavam previstas na Lei do Inquilinato – que tinha como foco as locações residenciais.
O acordo estabelecia que a Confidere iria construir um edifício “sob medida” (“build to suit”) para a então BR Distribuidora.
Em troca, a distribuidora deveria pagar um aluguel reajustado anualmente pela inflação por 18 anos, a contar da data da entrega do empreendimento – prevista para abril de 2013.
O documento deixava clara a impossibilidade de renegociação das condições estabelecidas e registrava que a Vibra tinha ciência e concordava com a possibilidade de a incorporadora ir a mercado para levantar recursos para a construção do edifício por meio da emissão de CRIs. As captações no mercado, inclusive, poderiam ser feitas em nome da companhia. “Na emissão de tais títulos mobiliários (CRIs), serão dados como firmes e certos todos os créditos e direitos, nos termos deste contrato”, diz o texto, ao qual o E-Investidor teve acesso.
O acordo também previa que, em caso de rescisão unilateral, a locatária (a Vibra) ficaria obrigada a pagar a totalidade dos aluguéis que seriam devidos até a data de vencimento. Segundo especialistas, essas cláusulas são utilizadas para conferir segurança à operação, já que contratos de locação atípicos são geralmente de longo prazo.
“No contexto de um CRI, essa indenização seria usada para pagar os investidores, sem que estes tivessem prejuízo”, diz José Alves Ribeiro Junior, sócio da VBSO Advogados. “Em uma locação típica, há limite de penalidades de três aluguéis. Em um contrato atípico, especialmente quando o devedor do aluguel é de excelente risco de crédito, a existência de uma multa de valor elevado casa com a necessidade de fluxo de caixa de uma transação de securitização.”

ARBITRAGEM.
A Vibra entrou com um procedimento na Corte Internacional de Arbitragem (ambiente onde são resolvidos conflitos entre empresas) para tentar a rescisão, ou revisão, das condições do acordo em 18 de agosto de 2022, 11 anos após a assinatura do contrato. Em função desse movimento, a Fitch Ratings rebaixou na época a classificação de risco dos CRIs vinculados a aluguéis do Edifício Lubrax de “AAA” (que reflete segurança em relação à inadimplência) para “Dsf(bra)”, de risco maior de calote.
Na época, a Vibra alegava a existência de um processo para a penhora do Edifício Lubrax, em função de dívidas contraídas e não pagas pela incorporadora Confidere. O imóvel foi a leilão neste ano e acabou arrematado pela própria distribuidora.
Segundo especialistas em Direito imobiliário, as condições do contrato original para a construção do prédio teriam diminuído o interesse de outros candidatos no leilão. •